經濟導報記者 杜海 見習記者 于婉凝
在青島市市北區國有資產運營發展中心（下稱“市北區國資中心”）成為*ST凱撒（000796.SZ）實際控制人之后，海南一家新三板企業也披露，公司實際控制人變更為市北區國資中心。
1月底，海南航旅飲品股份有限公司（ST海旅飲，872009.NQ）補發一則收購報告書稱，本次收購前后，公司股東結構未發生變動，世嘉飲料仍為公司控股股東（持股比例89.99875%）；本次收購后，青島環海灣文化旅游發展有限公司（下稱“環海灣文旅”）通過直接持股和接受表決權委托控制*ST凱撒17.02%股權，成為*ST凱撒控股股東。而*ST凱撒為世嘉飲料間接控股股東，故環海灣文旅間接控制ST海旅飲，市北區國資中心成為ST海旅飲實際控制人。
構成對ST海旅飲的間接收購
2023年12月8日，海南省三亞市中院出具相關《民事裁定書》，裁定批準《*ST凱撒及其六家子公司重整計劃》。根據《重整計劃》《預重整投資協議》《預重整投資協議之補充協議》，本次權益變動完成后，環海灣文旅將持有*ST凱撒2.18億股份，占公司總股本（回購庫存股注銷完成后）的13.62%；魯創盧比孔河基金將持有*ST凱撒5460.4萬股，占公司總股本（回購庫存股注銷完成后）的3.4%。鎖定期內，魯創盧比孔河基金將其持有的股票表決權無償、無條件且不可撤銷地委托環海灣文旅，二者構成一致行動關系。
上述收購完成后，二者合計持股比例為17.02%，環海灣文旅及其一致行動人所持股份足以對公司股東大會的決議產生重大影響。因此，*ST凱撒控股股東將變更為環海灣文旅，市北區國資中心成為*ST凱撒實際控制人。
*ST凱撒于2023年12月25日晚公告，公司收到中登公司深圳分公司發送的《證券過戶登記確認書》，公司管理人已將6.8億股轉增股份過戶至公司重整投資人、部分債權人的證券賬戶。本次權益變更后，公司控股股東將變更為環海灣文旅，實際控制人由陳小兵變更為市北區國資中心。
根據相關協議的約定，環海灣文旅及魯創盧比孔河基金受讓*ST凱撒共計2.73億股股份（占*ST凱撒總股本的17.02%），投資對價3.60億元。環海灣文旅及魯創盧比孔河基金應按規定，一次性支付全部重整投資款。截至目前，上述事項已完成，環海灣文旅通過直接持股及接受魯創盧比孔河基金表決權委托控制*ST凱撒，從而間接控制ST海旅飲，ST海旅飲的實際控制人也變更為市北區國資中心。
“這意味著，本次交易構成對ST海旅飲的間接收購。不過，在時隔一個月之后，ST海旅飲才補充披露公司實際控制人變更事項，顯得有些遲鈍了。”華北地區一家券商的業務經理郝慶對經濟導報記者分析說。
環海灣文旅系青島環海灣投資發展集團有限公司（“環海灣集團”）的全資子公司，市北區國資中心持有環海灣集團100%股權，因此本次權益變更后，市北區國資中心成為*ST凱撒和ST海旅飲的實際控制人。
經濟導報記者獲悉，環海灣文旅系2023年5月24日新設立主體，截至目前尚未開展實際經營活動；環海灣集團主要從事青島市北區的項目開發、運營服務、資產管理等相關工作，目前主要負責的項目包括青島國際郵輪港區改造更新、市北歷史城區保護更新、臺東步行街改造提升、高端新材料產業集聚區開發等。
擇機增加新的業績增長點
據介紹，作為產業投資人的環海灣文旅、魯創盧比孔河基金，后續將結合自身在旅游資源方面的優勢，挖掘*ST凱撒品牌、人才、專業能力和供應鏈等各方面的潛力，通過資產協同、資產經營協同、采購服務協同等方式與*ST凱撒開展業務合作，充分賦能，促進其業務規模擴大、業務收入和利潤的提升。
“與此同時，收購人環海灣文旅暫時沒有對ST海旅飲主營業務進行調整的明確計劃，ST海旅飲原有團隊計劃保留并繼續開展原有業務。”一位接近環海灣文旅的知情人士告訴經濟導報記者，本次交易完成后，收購人將努力提升ST海旅飲的經營能力，擇機為ST海旅飲增加新的業績增長點，提升其盈利水平。本次交易完成后12個月內，如確有調整主營業務的需要，收購人將根據ST海旅飲實際情況進行相應調整優化，并承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
在郝慶看來，隨著青島國資“入局”ST海旅飲，市北區國資中心可謂“再下一城”；而*ST凱撒及其6家子公司破產重整案件，作為全國首例旅游業上市公司重整案，最終重整成功，也頗值得稱道。
*ST凱撒原為海航集團下屬企業，作為海南省內唯一的旅游業上市公司，對自貿港旅游產業建設具有重要意義。近年來，受多重因素綜合影響，*ST凱撒主營的旅游業務整體陷入停滯，航空、鐵路配餐業務遭遇重大沖擊，經營持續惡化、收入大幅萎縮，現金流枯竭、大量債務到期無法清償，公司訴訟纏身。2023年5月5日，公司被實施退市風險警示及其他風險警示，面臨退市和破產清算的風險。
2023年6月25日，相關方以*ST凱撒不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向三亞市中院申請對其進行重整。同年10月28日，三亞市中院裁定受理*ST凱撒及其6家子公司重整；2023年12月1日，三亞市中院組織召開*ST凱撒及其6家子公司第一次債權人會議及*ST凱撒出資人組會議，高票表決通過重整計劃。同年12月29日，三亞市中院裁定確認*ST凱撒及其6家子公司重整計劃執行完畢，終結*ST凱撒及其6家子公司重整程序。
值得一提的是，面對該公司負債規模超63億元、存在違規資金占用問題、退市風險難以消除的嚴峻形勢，三亞市中院充分發揮聯動機制作用，一方面取得了最高人民法院和中國證監會對該公司重整的支持，另一方面遴選出實力雄厚、旅游產業經驗豐富的投資人，引入投資資金12.3億元，僅用41天便完成從正式受理重整申請到批準重整計劃，僅用21天便完成重整計劃執行，順利終結重整程序。在歷經了半年的“生死劫”后，*ST凱撒重獲新生。而此番重整結束后，*ST凱撒控股股東也變更為環海灣文旅，市北區國資中心成為*ST凱撒實際控制人。
