11月14日，北交所上市委將審議山東農(nóng)大肥業(yè)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“農(nóng)大科技”）的上市申請(qǐng)。該公司保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)金證券。 
可比公司竟沒有“金正大”
農(nóng)大科技注冊(cè)地址在泰安市肥城高新區(qū)，注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元，實(shí)際控制人為馬學(xué)文、馬克父子。主要產(chǎn)品包括腐植酸增效肥料、控釋肥料、水溶肥料等新型肥料及包膜尿素等新型肥料中間體。
農(nóng)大科技主要產(chǎn)品與上市公司金正大（002470）非常接近，但奇怪的是，在招股書上會(huì)稿中，公司選擇的可比公司為史丹利（002588）、芭田股份（002170）、新洋豐（000902）、紅四方（603395）、漢和生物（873757）等5家公司，并沒有金正大。
申報(bào)材料顯示，農(nóng)大科技與金正大有研發(fā)項(xiàng)目合作，而且公司曾向金正大支付大額預(yù)付款。作為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，公司與金正大合作研發(fā)的成果及專利如何使用有待觀察。
金正大曾號(hào)稱“釋控肥”第一股，擁有全國(guó)最多的釋控肥專利技術(shù)。在金正大技術(shù)非常先進(jìn)但業(yè)績(jī)?nèi)圆荒茉鲩L(zhǎng)的情況下，農(nóng)大科技未來(lái)業(yè)績(jī)?nèi)绾伪３痔嵘差H具挑戰(zhàn)性。
一邊清倉(cāng)式分紅，一邊用募資補(bǔ)流
報(bào)告期內(nèi)（2022年至2025年上半年），農(nóng)大科技營(yíng)業(yè)收入分別為26.75億元、26.37億元、23.63億元、14.95億元；凈利潤(rùn)分別為1.01億元、1.01億元、1.45億元、1.26億元。
在營(yíng)業(yè)收入基本穩(wěn)定甚至下降的情況下，農(nóng)大科技的凈利潤(rùn)為何會(huì)出現(xiàn)連續(xù)的增長(zhǎng)呢？公司財(cái)報(bào)顯示，是公司的毛利率在不斷提高，報(bào)告期分別為13.27%、15.04%、18.83%、17.49%。
值得注意的是，在準(zhǔn)備上市之前，農(nóng)大科技2022年曾現(xiàn)金分紅1.8億元，而公司2022年至2024年3年凈利潤(rùn)才3.47億元，分紅率高達(dá)52%。
而公司本次擬募集4.13億元資金中，有4000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。一邊上市前進(jìn)行“清倉(cāng)式分紅”，一邊又要通過(guò)股市融資募集流動(dòng)資金，農(nóng)大科技的這種做法遭到市場(chǎng)連續(xù)質(zhì)疑。
固定資產(chǎn)被抵押貸款
公司上市前大幅分紅也并不能說(shuō)明公司非常有錢，實(shí)際上，公司的主要資產(chǎn)已經(jīng)被大幅抵押貸款。上會(huì)稿顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司將部分固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)用于銀行借款抵（質(zhì)）押擔(dān)保等。
其中，用于抵押的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)分別為2.05億元、2.07億元、1.57億元和1.51億元，分別占非流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值 56.78%、52.09%、38.34%和 33.48%。若公司到期不能歸還借款，則將面臨部分資產(chǎn)被債權(quán)人處置，進(jìn)而導(dǎo)致公司的整體經(jīng)營(yíng)受到不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
把賺的錢分掉，把資產(chǎn)抵押給銀行貸款，然后再?gòu)墓墒腥谫Y，真是好算計(jì)。
產(chǎn)能利用率下滑，募投產(chǎn)能面臨消化難題
報(bào)告期內(nèi)，農(nóng)大科技的產(chǎn)能利用率也處于低位，分別為65.14%、68.72%、56.63%、58.31%。公司產(chǎn)量也從2023年的86.53萬(wàn)噸下降至79.8萬(wàn)噸。
在產(chǎn)能利用率及產(chǎn)量雙雙下滑的背景下，農(nóng)大科技仍擬用募集資金擴(kuò)大產(chǎn)能45萬(wàn)噸。募投項(xiàng)目產(chǎn)能如何消化，以及募投項(xiàng)目賺錢的毛利能否覆蓋新增固定資產(chǎn)的折舊，這些都存在不小的風(fēng)險(xiǎn)。
從行業(yè)看，復(fù)合肥行業(yè)整體企業(yè)數(shù)量眾多，行業(yè)集中度較低。根據(jù)中國(guó)磷復(fù)肥工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，目前全國(guó)持有生產(chǎn)許可證的復(fù)合肥企業(yè)有 3000 余家且多數(shù)企業(yè)規(guī)模較小，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。
曾被多部門處罰
上會(huì)稿顯示，報(bào)告期內(nèi)，農(nóng)大科技及子公司曾因違法違規(guī)受到多個(gè)部門的處罰。
一是報(bào)告期內(nèi)，農(nóng)大科技存在違規(guī)使用動(dòng)力煤的情形。2022 年至 2023 年，公司動(dòng)力煤使用量分別為7159.19 噸和 2547.38 噸。
二是2024 年 8 月 28 日，農(nóng)大科技因存在“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位未對(duì)安全設(shè)備進(jìn)行經(jīng)常性維護(hù)、保養(yǎng)和定期檢測(cè)或者檢查”“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位未在有較大危險(xiǎn)因素的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和有關(guān)設(shè)施、設(shè)備上設(shè)置明顯的安全警示標(biāo)識(shí)”“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位未為從業(yè)人員提供符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或者行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的勞動(dòng)防護(hù)用品”三項(xiàng)違法行為，被泰安市應(yīng)急管理局處以（魯泰）應(yīng)急罰【2024】62 號(hào)《行政處罰決定書》，泰安市應(yīng)急管理局決定對(duì)農(nóng)大科技罰款3萬(wàn)元。
三是2024 年 8 月 26 日，農(nóng)大科技子公司黑松土因存在生產(chǎn)銷售的生物有機(jī)肥外包裝標(biāo)識(shí)的適用作物與農(nóng)肥登記的適宜作物不一致，涉嫌對(duì)生產(chǎn)銷售的生物有機(jī)肥的功能作引人誤解的虛假宣傳，而被石門縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局處以石市監(jiān)行處字﹝2024﹞159 號(hào)《行政處罰決定書》，被罰款 4萬(wàn)元。
四是農(nóng)大科技漯河分公司未按期申報(bào)個(gè)人所得稅（工資薪金所得），國(guó)家稅務(wù)總局漯河市源匯區(qū)稅務(wù)局干河陳稅務(wù)分局于 2022 年 5 月 31 日分別向漯河分公司下發(fā)《稅務(wù)行政處罰決定書（簡(jiǎn)易）》（漯源稅簡(jiǎn)罰﹝2022﹞807 號(hào)）、《稅務(wù)行政處罰決定書（簡(jiǎn)易）》（漯源稅簡(jiǎn)罰﹝2022﹞808 號(hào)）及《稅務(wù)行政處罰決定書（簡(jiǎn)易）》（漯源稅簡(jiǎn)罰﹝2022﹞809 號(hào)），罰款金額合計(jì)300 元。
保薦底稿存瑕疵
報(bào)告期內(nèi)，農(nóng)大科技向?qū)嶋H控制人馬學(xué)文控制的合泰檢測(cè)采購(gòu)肥料和部分土壤檢測(cè)服務(wù)，采購(gòu)均價(jià)高于合泰檢測(cè)對(duì)其他客戶的平均交易價(jià)格。外界質(zhì)疑，公司是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)公司，實(shí)現(xiàn)資金體外循環(huán)？
作為一家擬上市企業(yè)，農(nóng)大科技的資產(chǎn)完整性也存在重大隱患。目前公司及子公司共擁有18項(xiàng)無(wú)證房產(chǎn)，建筑面積合計(jì)約為7532.89平方米，無(wú)證房產(chǎn)主要被用作食堂、在線監(jiān)控站房、空壓機(jī)房、污水處理站、職工宿舍。農(nóng)大科技稱，如上述房產(chǎn)未來(lái)被認(rèn)定為違章建筑而不能繼續(xù)使用，將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。
這些無(wú)證房產(chǎn)若被認(rèn)定為違建，不僅會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，還可能面臨主管部門的行政處罰。
在農(nóng)大科技申報(bào)上市過(guò)程中，北交所發(fā)現(xiàn)，保薦機(jī)構(gòu)底稿顯示，公司部分出門聯(lián)存在簽字缺失的情況，農(nóng)大科技提交了發(fā)送至經(jīng)銷商客戶的發(fā)貨短信、電子過(guò)磅記錄、銷售情況確認(rèn)函、收貨確認(rèn)函等文件，部分訂單發(fā)貨和簽收時(shí)間間隔與客戶地址、運(yùn)輸距離存在不匹配的情況；保薦機(jī)構(gòu)底稿顯示，發(fā)貨短信記錄缺失比例較高，發(fā)貨過(guò)磅記錄中存在進(jìn)廠時(shí)間與離場(chǎng)時(shí)間不匹配、裝貨時(shí)間與裝貨重量不匹配、車牌號(hào)異常、同一車輛當(dāng)天重復(fù)進(jìn)出等情況，銷售情況確認(rèn)函中存在未簽字、銷售規(guī)模均為整數(shù)等情況，收貨確認(rèn)函存在客戶簽字日期與簽收時(shí)間間隔較長(zhǎng)、客戶同一天簽署多個(gè)月份收貨確認(rèn)函等情況；報(bào)告期內(nèi)函證存在向客戶家庭住址發(fā)函、轉(zhuǎn)寄，部分發(fā)函地址與注冊(cè)地址不一致記錄缺少具體原因解釋，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)函地址為發(fā)行人經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等情況。
股權(quán)代持問題復(fù)雜
農(nóng)大科技的前身農(nóng)大有限成立于2002年6月，彼時(shí)山東農(nóng)業(yè)大學(xué)馬學(xué)文、馬某增、丁某軍、高某玲、付某章五位教職工停薪留職，出資與學(xué)校共同創(chuàng)辦企業(yè)。學(xué)校方面最初持股20%，而馬學(xué)文等自然人則持有剩余80%的股權(quán)。
公司早期發(fā)展過(guò)程中，股權(quán)結(jié)構(gòu)曾存在紛繁復(fù)雜的代持關(guān)系。
2003年8月，付某章將其名下2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出，由馬學(xué)文、馬某增、丁某軍三人按持股比例受讓，彼時(shí)高某玲持有農(nóng)大有限1.3723%的股權(quán)。2005年8月，高某玲家庭購(gòu)置房產(chǎn)需要大額資金且其已近退休年齡等原因，其將持有的農(nóng)大有限1.3723%的股權(quán)以19.88萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給馬學(xué)文。雙方未辦理股權(quán)變更登記，轉(zhuǎn)讓完成后，仍由高某玲代馬學(xué)文持有該部分股權(quán)。根據(jù)對(duì)高某玲的訪談及其出具的確認(rèn)函，高某玲確認(rèn)歷史上2005年8月至2016年8月期間的持股系代持。
同月，農(nóng)大有限為獲取土地建設(shè)自有廠房，同意泰山酒業(yè)以土地和固定資產(chǎn)出資成為公司新股東。考慮泰山酒業(yè)擬出資的實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值較高，為避免過(guò)度稀釋實(shí)際控制人馬學(xué)文持有的公司股權(quán)進(jìn)而影響其對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，公司確定原股東先以公司未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本27萬(wàn)元，以轉(zhuǎn)增后的注冊(cè)資本227萬(wàn)元為基礎(chǔ)，增加注冊(cè)資本人民幣773萬(wàn)元，其中，泰山酒業(yè)以實(shí)物出資結(jié)合貨幣出資方式認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本400萬(wàn)元，實(shí)際控制人馬學(xué)文等原股東以貨幣出資方式認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本373萬(wàn)元，以確保原股東的持股比例不被過(guò)度稀釋。
本次增資過(guò)程中，經(jīng)各股東協(xié)商一致，馬學(xué)文以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格增加注冊(cè)資本305.3028萬(wàn)元，本次增資完成后其仍為農(nóng)大有限第一大股東。其他股東則以較高價(jià)格認(rèn)購(gòu)出資，為確保股東馬某增同意其以高于實(shí)際控制人之一馬學(xué)文的增資價(jià)格進(jìn)行增資，馬學(xué)文向股東馬某增、丁某軍書面承諾：泰山酒業(yè)增資完成后，除其所持股權(quán)因同意公司增加注冊(cè)資本被稀釋外，馬某增持有的農(nóng)大有限股權(quán)可一直保持7.3974%的比例，丁某軍持有的農(nóng)大有限股權(quán)可一直保持6.1644%的比例，其顯名持有的股權(quán)比例與給馬某增、丁某軍的承諾比例之間的差額由馬學(xué)文代為持有并于后續(xù)向其補(bǔ)足，非經(jīng)其同意不因增資等原因被稀釋。
2016年8月20日，轉(zhuǎn)讓方馬學(xué)文與受讓方丁某軍共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：馬學(xué)文將其持有的公司3.3423%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)公司100.2690萬(wàn)元的注冊(cè)資本）以人民幣339.9119萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁某軍。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系解除實(shí)際控制人馬學(xué)文與丁某軍之間的股權(quán)代持，丁某軍實(shí)際并未向?qū)嶋H控制人馬學(xué)文支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。根據(jù)對(duì)馬學(xué)文和丁某軍的訪談并經(jīng)雙方書面確認(rèn)，實(shí)際控制人馬學(xué)文向丁某軍無(wú)償轉(zhuǎn)讓公司3.3423%的股權(quán)后，雙方之間的代持最終解除，丁某軍不再就給丁某軍的承諾比例與還原時(shí)點(diǎn)實(shí)際持股比例之間0.0024%的差額部分主張任何權(quán)益。
2022年1月24日，實(shí)際控制人馬學(xué)文與股東馬某增簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：馬某增通過(guò)向?qū)嶋H控制人馬學(xué)文轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式解除兩人之間的股權(quán)代持，即實(shí)際控制人馬學(xué)文前期代股東馬某增持有的3.6516%的股權(quán)不再辦理工商變更登記還原，實(shí)際控制人馬學(xué)文向股東馬某增支付人民幣3,654.17萬(wàn)元，實(shí)際控制人馬學(xué)文享有該等股權(quán)所對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)益。
這種代持關(guān)系在公司早期運(yùn)營(yíng)中持續(xù)存在，馬學(xué)文既作為代持人持有他人股權(quán)，也被他人代持部分股權(quán)。直到2016年公司開始籌備資本市場(chǎng)事宜，這些代持關(guān)系才被逐步清理，其中與馬某增的代持關(guān)系直至2022年1月才完全解除，距公司成立已長(zhǎng)達(dá)近19年時(shí)間。
2016年3月，山東農(nóng)業(yè)大學(xué)通過(guò)公開拍賣方式，將所持公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬學(xué)文，標(biāo)志著學(xué)校從公司股東中徹底退出。
與泰山酒業(yè)關(guān)系密切
IPO前，馬學(xué)文與馬克父子二人共同控制公司76.10%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。馬學(xué)文擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，其子馬克則擔(dān)任董事兼董事會(huì)秘書，形成了典型的家族企業(yè)管理格局。而泰山酒業(yè)集團(tuán)股份有限公司仍然持有4%的股份。
在上會(huì)前，北交所曾要求公司結(jié)合實(shí)際控制人當(dāng)時(shí)的資金、財(cái)產(chǎn)狀況，說(shuō)明實(shí)際控制人向泰山酒業(yè)大額借貸的背景、資金的來(lái)源，泰山酒業(yè)借款資金的具體用途，相關(guān)資金拆借是否真實(shí)、相關(guān)佐證資料，是否存在資金流向發(fā)行人客戶供應(yīng)商的情況。說(shuō)明發(fā)行人向公司員工等特定人員進(jìn)行借貸而未由實(shí)際控制人提供相關(guān)資金是否合理，是否存在潛在的利益安排。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，泰山酒業(yè)還曾多次為農(nóng)大科技進(jìn)行借款擔(dān)保。馬學(xué)文和泰山酒業(yè)之間關(guān)系非常密切。
值得注意的是，申報(bào)材料顯示，部分借款人拒絕接受保薦機(jī)構(gòu)訪談，僅簽署借款償還確認(rèn)書（含親屬代為簽署）。
對(duì)上述問題，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者近日向農(nóng)大科技發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，農(nóng)大科技未給予回復(fù)。
（大眾新聞·經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)財(cái)經(jīng)研究員 秋風(fēng)）
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