11月10日，山東證監局接連發布兩份行政監管措施決定，黃河三角洲投資管理有限公司（下稱“黃河三角洲投資”）因在私募投資基金業務中存在多項違規行為被責令改正，該公司實際控制人胡瀚陽、時任法定代表人卞桂玲及合規風控負責人孫曼亦因負有相關責任被出具警示函。相關違規行為及監管措施為私募行業合規經營敲響警鐘。 
公司官網顯示，黃河三角洲投資成立于2009年，注冊地位于山東省東營市，注冊資本1.15億元，是一家以私募投資基金管理為核心業務的專業機構。天眼查顯示，黃河三角洲投資法定代表人為胡瀚陽，公司2024年參保人數為0。
公司稱聚焦黃河三角洲高效生態經濟區的產業投資機會，業務涵蓋股權投資、創業投資及基金管理等領域，曾服務過多家區域內中小企業的融資及發展需求。在中國證券投資基金業協會的備案信息顯示，該公司為私募基金管理人，管理著數只聚焦于產業升級及科技創新的私募產品。 
多項操作觸碰監管紅線
監管部門經核查確認，黃河三角洲投資在開展私募投資基金業務過程中，存在一系列違規行為，且部分行為已違反私募行業核心監管要求。具體來看，違規問題主要集中在四個方面：其一，合格投資者確定及風險揭示程序不規范，未嚴格執行私募產品“賣者有責”的前置義務，可能導致投資者適當性管理流于形式；其二，違反合伙協議約定，擅自對外開展資金拆借活動，甚至通過向外借款的方式向合伙人分配投資收益，嚴重違背基金合同約定及資金使用規范；其三，管理的部分私募基金財產獨立性缺失，存在與管理人及關聯方財產混同的情況，直接違反私募基金財產“獨立運作、分賬管理”的核心原則；其四，信息披露存在重大瑕疵，未在中國證券投資基金業協會如實披露公司實際控制人及相關關聯方信息，損害了行業信息披露的真實性與透明度。
公司及責任人雙雙被追責
針對上述違規行為，監管部門依據《私募投資基金監督管理條例》（國務院令第762號）第十一條第二項、第三項，以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號，以下簡稱《暫行辦法》）第十六條第一款、第二十五條第一款的規定，對黃河三角洲投資作出責令改正的行政監管措施，并將該監管記入證券期貨市場誠信檔案數據庫，要求公司在收到決定書之日起30日內提交書面整改報告。
與此同時，針對相關責任人員的追責也同步落地。監管部門認定，胡瀚陽作為實際負責公司管理決策的高管及實際控制人，卞桂玲作為時任法定代表人、執行董事兼總經理，孫曼作為合規風控負責人，均對公司上述違規行為負有直接或領導責任，其行為違反了《暫行辦法》第四條第二款“私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，應當遵循自愿、公平、誠實信用原則，維護投資者合法權益，不得損害國家利益和社會公共利益”的規定。依據《暫行辦法》第三十三條，監管部門對三人分別采取出具警示函的行政監管措施，相關監管同樣記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。
整改情況有待觀察
此次黃河三角洲投資及相關責任人被監管，再次凸顯了監管部門對私募行業“強監管、重合規”的監管導向。近年來，隨著《私募投資基金監督管理條例》的正式實施，私募行業監管體系不斷完善，對基金財產獨立性、投資者適當性管理、信息披露真實性等核心環節的監管力度持續加大。
業內人士指出，私募基金管理人及相關從業人員需以此次事件為戒，嚴格遵守監管規定及基金合同約定，將合規風控貫穿業務全流程，切實履行受托人義務，維護投資者合法權益及行業健康發展秩序。后續，黃河三角洲投資的整改情況及相關責任人員的履職調整，仍值得市場關注。
（大眾新聞·經濟導報記者 石憲亮 實習生 孫珂）
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