1月26日，思林杰（688115.SH）公告稱，公司終止發行股份及支付現金購買青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）股權并募集配套資金的重大資產重組事項。
這起籌劃16個月的交易，在多次調整方案后，最終按下“終止鍵”。
多次下調交易對價
2024年9月24日，思林杰董事會審議通過，公司擬通過發行股份及支付現金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方收購科凱電子71%的股份，并募集配套資金。
2025年1月披露的首版議案顯示，思林杰擬以14.91億元收購科凱電子71%股份，其中5.91億元將以向交易對方發行股份的方式支付。同時，思林杰還計劃募集配套資金（總額不超過5億元），用于支付交易的現金對價、中介機構費用等。
此次交易還設計了業績承諾，科凱電子2025年到2028年經審計的歸母凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別達9000萬元、1.2億元、1.5億元、1.8億元，4年累計不低于5.4億元。對于補償義務，若2025、2028年低于承諾數即觸發；2026、2027年若低于90%則觸發。
彼時，思林杰表示，公司將與科凱電子在產品品類、銷售渠道、研發資源等方面形成積極的互補關系，可實現業務與技術上的有效整合，有利于上市公司整體戰略布局和實施。
值得注意的是，在此前推進過程中，交易對價卻經歷了多次下調。2025年5月，科凱電子71%股份的交易對價被調整為14.2億元；同年10月，該股份的交易對價進一步下調至13.14億元。在不到一年時間內，交易總價累計下調了1.8億元。
與此同時，業績承諾也進行修改下調。科凱電子2025年到2028年經審計的歸母凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）分別達8600萬元、1.15億元、1.45億元、1.7億元，累計承諾不低于5.16億元。2025年到2028年任意一年，只要實際凈利潤低于當年度承諾凈利潤，即觸發當期業績承諾補償義務。
思林杰表示，由于本次交易規模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長。公司綜合考慮市場環境較本次交易籌劃初期已發生一定變化，決定終止本次交易事項并向上交所申請撤回本次交易事項的相關申請文件。
思林杰面臨業績監管雙重壓力
經濟導報記者注意到，思林杰與科凱電子均以模塊化電子部件的設計、研發、生產及銷售為主營業務。
公告顯示，科凱電子成立于1997年7月，注冊資本33646.03萬元，主營業務為高可靠微電路模塊的研發、生產及銷售，主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品。
據悉，2023年6月，科凱電子曾沖刺創業板IPO，但在經過深交所的兩輪問詢后，最終于2024年4月撤回上市申請。
從業績上來看，在撤回上市申請后，科凱電子2024年業績出現下滑。財務數據顯示，2022年到2024年公司分別實現營業收入27236.79萬元、30755.70萬元和16397.41萬元，凈利潤分別為16279.36萬元、16697.68萬元、9991.68萬元。
作為此次的收購方，思林杰位于廣東省廣州市，注冊資本6667萬元，2022年3月14日在上交所科創板上市，主營業務是嵌入式智能儀器模塊等工業自動化檢測產品的設計、研發、生產及銷售。
對于思林杰來說，終止并購的同時還面臨業績轉虧和監管警示的雙重壓力。1月21日晚，思林杰發布的2025年度業績預告顯示，預計2025年度實現營業收入2.4億到2.7億元，同比增加29.51%到45.70%；預計歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1150萬到-800萬元，同比下滑152.38%到175.30%。
2025年12月5日，思林杰收到廣東證監局出具的《行政監管措施決定書》。公司實際控制人、董事長周茂林以及董事兼總經理劉洋存在為他人代持合計1.32%的公司股份的情況，未及時告知公司為他人代持股份事項，導致公司相關年度定期報告披露的信息不準確。同時，還存在公司募集資金使用不規范情況。
對于上述違規行為，廣東證監局決定對思林杰采取責令改正的行政監管措施，對公司董事長等5名高管采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
受終止收購信息影響，截至1月26日收盤，思林杰報47.04元/股，下跌5.92%，總市值31.36億元。
（大眾新聞·經濟導報記者 楊佳琪）
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