中小股東近半數反對票暗藏套利空間，中金三合一重組取得關鍵進展
備受市場關注的中金公司（601995.SH、03908.HK）換股吸收合并東興證券、信達證券“三合一”重組，迎來關鍵進展：6月9日，三家公司同步公告顯示，本次合并相關議案已分別獲得各自股東大會高票審議通過，標志著這起千億級券業整合走完內部決策程序，正式進入監管核準階段。但投票數據背后，中小股東的投票分化暗藏耐人尋味的“規則套利”，其中信達證券近半數中小股東投出反對票，展現了并購市場中小投資者的博弈邏輯。
根據三家公司披露的公告，本次合并采用換股吸收合并方式，中金公司作為存續主體，將承繼東興證券、信達證券全部資產、負債與業務，預計發行新股約31.04億股，交易對價約1139億元。換股價格方面，中金公司定為36.68元/股，東興證券為16.05元/股（較定價基準日均價溢價26%），信達證券為19.11元/股，對應換股比例分別為1:0.4376和1:0.5210。
整體投票層面，三家公司議案均獲得高票通過：中金公司同意比例近90%，東興證券超過93%，信達證券總體同意比例接近95%，議案通過毫無懸念。
但拆分投票數據來看，中小股東的態度分化十分明顯：東興證券持股5%以下小股東同意比例降至81.09%，而信達證券中小股東同意比例僅約53%，接近半數小股東選擇投出反對票。業內人士指出，這一現象并非代表中小股東反對本次整合，本質是利用并購規則中“異議股東現金選擇權、收購請求權”開展的套利操作。
根據本次并購草案披露的保護機制：東興證券、信達證券異議股東對合并議案投出有效反對票、且持續持有股票至行權日，可按約定價格行使現金選擇權；中金公司A股異議股東滿足同等持股條件，可行使收購請求權。其中信達證券異議股東現金選擇權價格為17.75元/股，中金公司A股異議股東收購請求權價格為34.80元/股。
截至6月8日收盤，中金公司A股報32.71元/股，較行權價低約2.09元，折價幅度接近6%；二級市場信達證券股價也長期低于現金行權價。“只要投反對票，就能鎖定比當前市價更高的退出價格，這對持有小倉位的投資者來說幾乎是無風險套利。”業內人士分析表示，對于中小股東而言，投反對票不影響合并最終結果，還能獲得額外套利空間，自然會有大量股東選擇參與，這也是本次信達證券小股東反對票占比接近半數的核心原因。
（大眾新聞·經濟導報記者 趙帥）
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